Comment dissoudre une SARL à l'amiable : procédure étape par étape

Mettre fin à une SARL est une opération juridiquement encadrée qui se déroule en deux temps distincts : la dissolution, qui marque la décision de mettre fin à la société, et la liquidation, qui consiste à réaliser l'actif et à apurer le passif avant la radiation définitive. Une dissolution mal conduite expose les associés et le gérant à des risques significatifs.

Les conditions préalables à une dissolution amiable

La dissolution amiable (ou volontaire) d'une SARL n'est possible que si la société n'est pas en état de cessation des paiements. Si tel est le cas, une procédure collective s'impose. Avant d'engager la procédure, il convient de vérifier :

• L'absence de contentieux en cours susceptibles d'affecter l'actif net
• La clôture ou la cession des contrats en cours (baux commerciaux, contrats fournisseurs)
• Le règlement des dettes fiscales et sociales
• La situation des éventuels salariés (licenciements économiques, transferts)

Étape 1 : La décision de dissolution

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire votent la dissolution anticipée de la société. La décision doit être prise à la majorité des deux tiers des parts sociales (sauf stipulation contraire des statuts). Un procès-verbal d'AGE doit être rédigé et consigner :

• La décision de dissolution anticipée
• La nomination du liquidateur (généralement le gérant, mais un tiers peut être désigné)
• Les pouvoirs conférés au liquidateur
• Le siège de liquidation

Étape 2 : Les formalités de publicité

Dans le mois suivant la décision, le liquidateur doit accomplir les formalités obligatoires :

• Dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur
• Publication d'un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social
• Modification au RCS : inscription de la mention « en liquidation » à la suite du nom de la société
• Notification à l'administration fiscale et aux organismes sociaux

Étape 3 : Les opérations de liquidation

Le liquidateur dispose généralement d'un délai de 3 ans pour mener à bien les opérations de liquidation, prorogeable par décision de justice. Ses missions :

• Réaliser l'actif : céder les stocks, le matériel, les créances clients
• Apurer le passif : payer les créanciers dans l'ordre légal de préférence
• Établir les comptes de liquidation
• Déposer les déclarations fiscales de fin d'activité (TVA, IS, CFE)

Étape 4 : La clôture de liquidation

Une fois l'actif réalisé et le passif apuré, les associés se réunissent à nouveau en AGE pour :

• Approuver les comptes définitifs de liquidation
• Constater la clôture des opérations de liquidation
• Décider de l'affectation du boni de liquidation (s'il existe)
• Donner quitus au liquidateur

Un procès-verbal est établi et déposé au greffe, accompagné d'une demande de radiation du RCS. La société cesse définitivement d'exister à la date de la radiation.

Le sort du boni de liquidation

Si après apurement du passif il subsiste un actif net, ce boni de liquidation est distribué aux associés proportionnellement à leurs droits dans le capital social. Il est soumis à l'impôt sur le revenu (PFU de 30 % ou barème progressif sur option) ou à l'IS selon la qualité de l'associé bénéficiaire.

La dissolution d'une SARL est une opération qui requiert une attention particulière aux délais et aux formalités. Le cabinet JCS Avocat accompagne les dirigeants et associés dans toutes les opérations de droit des sociétés à Paris, de la rédaction des actes à la radiation définitive.